AGB
Allgemeine Bedingungen für die Durchführung von Forschungs- und Entwicklungsaufträgen
der ZeMA – Zentrum für Mechatronik und Automatisierungstechnik gGmbH
§ 1 Anwendungsbereich
Die nachfolgenden Bedingungen gelten für alle Forschungs- und
Entwicklungsaufträge, die dem ZeMA – Zentrum für Mechatronik und
Automatisierungstechnik gGmbH (ZeMA gGmbH) erteilt werden. Abweichende,
entgegenstehende oder ergänzende Bedingungen des Auftraggebers werden nicht
Vertragsbestandteil, es sei denn die ZeMA gGmbH stimmt ihrer Geltung schriftlich zu.
§ 2 Angebot; Auftragserteilung
(1) Zum Zustandekommen des Vertrags ist ein verbindliches Angebot der ZeMA gGmbH
in Textform und eine Auftragsbestätigung des Auftraggebers in Textform erforderlich.
(2) Wird im Zuge der Auftragserbringung eine Leistung erforderlich, die im Auftrag bzw.
Angebot nicht vorgesehen ist, so wird die ZeMA gGmbH den Auftraggeber
unverzüglich in Textform informieren. Wird die Notwendigkeit oder Zweckmäßigkeit
dieser Leistung festgestellt, wird einvernehmlich die erforderliche Auftragsänderung
unter gleichzeitiger Vereinbarung der entsprechenden Vergütung festgelegt.
(3) Eine Recherche hinsichtlich einschlägiger Drittrechte (Freedom to operate-Recherche)
wird die ZeMA gGmbH nur im Falle der ausdrücklichen schriftlichen Beauftragung
durchführen. Sonst ist eine solche Drittrechterecherche nicht Bestandteil des
Forschungs- und Entwicklungsauftrags.
(4) In Textform mitgeteilte Änderungsverlangen auf Wunsch des Auftraggebers wird die
ZeMA gGmbH nach Maßgabe der zur Verfügung stehenden Ressourcen und gegen
entsprechende Erhöhung des Entgelts (sofern dies kalkulationsmäßig begründet ist)
und Adaptierung des Zeitplans durchführen. Dies gilt gleichermaßen für eine durch
den Auftraggeber mitgeteilte Detaillierung des Auftrags, die eine Leistungsänderung
beinhaltet
§ 3 Vertragsgegenstand; Fristen
(1) Gegenstand des Forschungs- und Entwicklungsauftrages sind die im Angebot der
ZeMA gGmbH enthaltenen Leistungen.
(2) Soweit das Angebot oder der Forschungs- und Entwicklungsauftrag eine
Bearbeitungszeit oder Termine enthält, gelten diese nur dann als verbindlich, wenn
die ZeMA gGmbH deren Verbindlichkeit ausdrücklich zugesagt hat. Erkennt die
ZeMA gGmbH, dass die für verbindlich erklärte Bearbeitungszeit oder der für
verbindlich erklärte Termin nicht eingehalten werden kann, wird sie den Auftraggeber
unverzüglich darüber informieren, ihm die Gründe für die Verzögerung mitteilen und
im Einvernehmen mit dem Auftraggeber eine angemessene Anpassung vereinbaren.
Der Auftraggeber darf eine Anpassung nicht ohne wichtigen Grund, insbesondere
dann nicht verweigern, wenn kein Verschulden der ZeMA gGmbH vorliegt.
§ 4 Durchführung der Arbeiten; Mitwirkungspflichten
(1) Das Projekt wird im engen Kontakt zwischen den Vertragspartnern und gemäß dem
laut Forschungs- und Entwicklungsauftrag vereinbarten Arbeitsplan durchgeführt. Die
ZeMA gGmbH wird den Auftraggeber laufend über die Ergebnisse und Erfahrungen
der vertragsgegenständlichen Forschungsarbeiten in geeigneter Form informieren. Die
Forschungs- und Entwicklungsergebnisse werden, sofern üblich und erforderlich, in
einem Abschlussbericht zusammengefasst.
(2) Der Auftraggeber ist verpflichtet, die ZeMA gGmbH bei der Vertragsdurchführung zu
unterstützen und sämtliche erforderliche Unterlagen und Informationen der ZeMA
gGmbH zur Verfügung zu stellen. Dies hat zeitgerecht zu erfolgen, sodass die ZeMA
gGmbH die Arbeiten ohne Zeitverlust durchführen kann. Einen durch eine
mangelhafte oder nicht zeitgerechte Mitwirkung des Auftraggebers entstehenden
Schaden oder Zusatzaufwand hat der Auftraggeber zu tragen.
§ 5 Vergütung/ Zahlungsbedingungen
(1) Die Vergütung wird als Festpreis berechnet. Abweichend davon können die
Vertragspartner vereinbaren, dass nach Aufwand zu vergüten ist. Die Umsatzsteuer
wird der Vergütung jeweils hinzugerechnet, soweit diese im Angebot nicht gesondert
ausgewiesen ist.
(2) Zahlungen sind gemäß dem vereinbarten Zahlungsplan fällig. Bei fehlendem
Zahlungsplan bestimmt sich die Fälligkeit nach dem von der ZeMA gGmbH in der
Rechnung genannten Fälligkeitsdatum. Zahlungen sind unter Angabe der
Rechnungsnummer auf das angegebene Konto der ZeMA gGmbH ohne Abzug zu
leisten. Bei Verzug des Auftraggebers werden Zinsen in Höhe des gesetzlichen
Zinssatzes fällig.
(3) Eine Aufrechnung mit Gegenforderungen des Auftraggebers, die nicht auf demselben
Vertragsverhältnis beruhen, ist nur mit unstreitigen oder rechtskräftig festgestellten
Gegenforderungen des Auftraggebers zulässig.
(4) Der Auftraggeber kann ein Zurückbehaltungsrecht nur ausüben, wenn sein
Gegenanspruch auf demselben Vertragsverhältnis beruht.
(5) Sofern nichts anderes im Forschungs- und Entwicklungsauftrag vereinbart wurde,
werden nach Auftragserteilung 50% der vereinbarten Gesamtvergütung zuzüglich
gesetzlicher Umsatzsteuer zur Zahlung fällig. Die restlichen 50% nach Fertigstellung
bzw. mit Übersendung des Abschlussberichts. Zahlung erfolgt unbar auf das in dem
Forschungs- und Entwicklungsauftrag angegebene Geschäftskonto der ZeMA
gGmbH. Sofern der Forschungs- und Entwicklungsauftrag selbst nicht den
Anforderungen an eine ordnungsgemäße Rechnungstellung genügt, wird die ZeMA
gGmbH gesonderte Teilrechnungen ausstellen.
(6) Auf das Entgelt für die Leistung findet der im Zeitpunkt der vollständigen
Erbringung der Leistung gültige gesetzliche Umsatzsteuersatz Anwendung.
§ 6 Forschungs- und Entwicklungsergebnisse
(1) Die ZeMA gGmbH stellt dem Auftraggeber Forschungs- und
Entwicklungsergebnisse, die bei Durchführung des Vertrages entstehen und unter den
Vertragsgegenstand fallen, zur Verfügung („Arbeitsergebnisse“).
(2) Arbeitsergebnisse des Projektes sind alle aus der Durchführung der vereinbarten
Leistungen resultierende, wissenschaftliche Erfahrungen, Kenntnisse, Unterlagen,
Prototypen, Datenbanken und Know-How, sofern sie nicht unter die §§ 7 und 8
fallen.
(3) An allen aus der Durchführung der vereinbarten Leistungen resultierenden und durch
den Auftraggeber beauftragten Arbeitsergebnissen erhält der Auftraggeber nach
vollständiger Zahlung der vereinbarten Vergütung ein nichtausschließliches,
unbeschränktes, übertragbares und unentgeltliches Nutzungsrecht für den seinem
Auftrag zugrunde liegenden Anwendungszweck in allen Nutzungsarten. Die
Einräumung eines ausschließlichen Nutzungsrechts für den Anwendungszweck ist
grundsätzlich möglich und bedarf einer gesonderten, schriftlichen Vereinbarung. Ein
solches Verlangen soll durch den Auftraggeber innerhalb einer Frist von 2 Monaten
ab Mitteilung der ZeMA gGmbH über die Entstehung des Arbeitsergebnisses in
Textform mitgeteilt werden. Eine Verpflichtung der ZeMA gGmbH, dem
Auftraggeber ein solches Recht einzuräumen besteht nicht.
§ 7 Nutzungsrechte; Gemeinschaftserfindungen; Schutzrechte Dritter
(1) Die Rechte an patent- oder gebrauchsmusterfähigen Erfindungen, die bei der
Durchführung des Projekts von Mitarbeitern der ZeMA gGmbH entwickelt werden,
stehen der ZeMA gGmbH zu. Die ZeMA gGmbH wird den Auftraggeber über die ihr
gemeldeten Erfindungen unverzüglich in Kenntnis setzen. Die Entscheidung, ob die
ZeMA gGmbH eine Erfindung in Anspruch nimmt und eine Schutzrechtsanmeldung
vornimmt, steht alleine der ZeMA gGmbH zu.
(2) Der Auftraggeber ist berechtigt, die bei Durchführung des Auftrages entstandenen
Erfindungen, der ZeMA gGmbH gemeldeten und an den von der ZeMA gGmbH
darauf angemeldeten sowie ihr erteilten Schutzrechten ein nichtausschließliches
Nutzungsrecht zu marktüblichen Bedingungen für den seinem Auftrag zugrunde
liegenden Anwendungszweck zu lizenzieren. Sofern nichts anderes vereinbart ist, ist
das vorgenannte Recht innerhalb von sechs Monaten nach Eingang der
Erfindungsmeldung beim Auftraggeber schriftlich gegenüber der ZeMA gGmbH
auszuüben. Marktübliche Bedingungen umfassen neben der Erstattung der Kosten für
Anmeldung, Aufrechterhaltung sowie Verteidigung der Schutzrechte, die gesetzlich
vorgeschriebene Arbeitnehmererfindervergütung der ZeMA gGmbH, ggf. eine
Vergütung für den Erfindungswert und die Vereinbarung einer zusätzlichen
zukünftigen Vergütung, sofern die Nutzung der Erfindung durch den Auftraggeber
aus Sicht der Vertragspartner zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses des
Lizenzvertrages unerwartet erfolgreich ist. Die Einräumung eines ausschließlichen
Nutzungsrechts für den Anwendungszweck bedarf einer gesonderten, schriftlichen
Vereinbarung und erfolgt ebenfalls nur gegen Zahlung einer marktüblichen
Vergütung.
(3) Bei Gemeinschaftserfindungen von Mitarbeitern der ZeMA gGmbH und des
Auftraggebers werden sich die Parteien im Einzelfall über die Vorgehensweise
verständigen. Sofern nichts anderes vereinbart wird, ist jede der Parteien berechtigt,
solche Erfindungen für eigene Zwecke zu nutzen und Dritten nicht-exklusive
Lizenzen daran einzuräumen, ohne dass es der Zustimmung der anderen Partei
bedarf. Im Falle der gewerblichen eigenen Nutzung der Gemeinschaftserfindung
durch den Auftraggeber, ist der ZeMA gGmbH eine angemessene, laufende, an
marktübliche Lizenzsätze angepasste, nach den Erfinderanteilen anteilige
Ausgleichszahlung zu entrichten. Die Konditionen sind in einem separaten Vertrag
mit der ZeMA gGmbH zu vereinbaren. Die nicht kommerzielle Forschung mit und
für Dritte ist keine gewerbliche Nutzung. Eine Schutzrechtsanmeldung kann nur im
Einvernehmen erfolgen.
(4) Werden bei Durchführung des Auftrages bereits vorhandene Schutzrechte der ZeMA
gGmbH verwandt, die zur Verwertung des Forschungs- und Entwicklungsergebnisses
durch den Auftraggeber notwendig sind, kann der Auftraggeber grundsätzlich daran
ein gesondert schriftlich zu vereinbarendes, nichtausschließliches, entgeltliches
Nutzungsrecht erhalten, soweit dem keine anderweitigen Verpflichtungen der ZeMA
gGmbH entgegenstehen. Dieses hat der Auftraggeber innerhalb von sechs Monaten
nach Beendigung des Auftrags bei der ZeMA gGmbH anzufragen.
(5) Die ZeMA gGmbH weist den Auftraggeber unverzüglich auf die während der
Durchführung des Auftrages bekannt werdenden Schutzrechte Dritter hin, die der
vertraglich vereinbarten Nutzung entgegenstehen könnten. Die Vertragspartner
entscheiden einvernehmlich, in welcher Weise diese Schutzrechte bei der weiteren
Auftragsdurchführung berücksichtigt werden.
§ 8 Urheberrechte
(1) Sollten urheberrechtsfähige Forschungs- und Entwicklungsergebnisse entstehen,
erhält der Auftraggeber – sofern im Forschungsvertrag nichts anderes vereinbart
wurde – an diesen ein nichtausschließliches, zeitlich und räumlich unbefristetes,
inhaltlich auf den seinem Auftrag zugrunde liegenden Anwendungszweck
beschränktes, unwiderrufliches und übertragbares Nutzungsrecht. Eine Übermittlung
des Quellcodes ist grundsätzlich nicht geschuldet.
(2) Im Übrigen gelten die Bestimmungen des § 7 entsprechend.
§ 9 Nutzung der Arbeitsergebnisse für Forschung und Lehre
(1) Die ZeMA gGmbH ist berechtigt die Forschungs- und Entwicklungsergebnisse, die
bei Bearbeitung des Projektes anfallen, in wissenschaftlich üblicher Form zu
veröffentlichen und zum Erwerb akademischer Grade unentgeltlich zu nutzen.
(2) Die ZeMA gGmbH und eventuelle Arbeitnehmererfinder behalten für Zwecke der
Forschung, Lehre und Krankenversorgung einschließlich der Durchführung von
Forschungs- und Entwicklungsaufträgen von Dritten und Forschungskooperationen
mit Dritten ein nichtausschließliches, unentgeltliches, unterlizenzierbares,
unwiderrufliches Nutzungsrecht an den in den vorgenannten §§ 6 bis 8 genannten
Rechten. Dies gilt auch dann, wenn ein ausschließliches Nutzungsrecht vereinbart
wurde.
§ 10 Geheimhaltung
Die Vertragspartner werden gegenseitig mitgeteilte und als geheimhaltungsbedürftig
erklärte Informationen technischer oder geschäftlicher Art während der Dauer und für
einen Zeitraum von fünf Jahren nach Beendigung des Auftrages Dritten gegenüber
derartig geheim halten, wie sie eigene geheimhaltungsbedürftige Informationen
geheim halten. Dies gilt nicht für Informationen, die dem anderen Vertragspartner
oder der Öffentlichkeit vor der Mitteilung bekannt oder allgemein zugänglich waren
oder der Öffentlichkeit nach der Mitteilung ohne Mitwirkung oder Verschulden des
anderen Vertragspartners bekannt oder allgemein zugänglich wurden oder
Informationen entsprechen, die dem anderen Vertragspartner von einem berechtigten
Dritten offenbart oder zugänglich gemacht wurden oder von einem Mitarbeiter des
anderen Vertragspartners, der keine Kenntnis der mitgeteilten Informationen hatte,
selbständig entwickelt wurden.
§ 11 Veröffentlichung; Werbung
(1) Der Auftraggeber ist nach vorheriger Abstimmung mit der ZeMA gGmbH berechtigt,
das Forschungs- und Entwicklungsergebnis unter Nennung des Urhebers und der
Beteiligung der ZeMA gGmbH zu veröffentlichen. Die Abstimmung soll mit
Rücksicht darauf erfolgen, dass z.B. Dissertationen, Diplomarbeiten oder
Schutzrechtsanmeldungen nicht beeinträchtigt werden. Für Zwecke der Werbung darf
der Auftraggeber den Namen der ZeMA gGmbH nur mit deren ausdrücklicher
Zustimmung verwenden.
(2) Veröffentlichungen der ZeMA gGmbH während der Laufzeit des Projekts, die den
Anwendungszweck betreffen, werden spätestens zwei Wochen vor der geplanten
Veröffentlichung mit dem Auftraggeber abgestimmt, soweit der Auftraggeber
ausschließliche Rechte erhalten hat. Der Auftraggeber darf die Zustimmung zur
Veröffentlichung durch die ZeMA gGmbH nur aus wichtigem Grund verweigern. Sie
gilt als erteilt, wenn der Auftraggeber nicht innerhalb von zwei Wochen nach
Mitteilung durch die ZeMA gGmbH widerspricht. Im Falle der Verweigerung der
Zustimmung durch den Auftraggeber, werden sich die Parteien einvernehmlich um
eine Änderung des Inhalts der geplanten Veröffentlichung bemühen, die den
Interessen des Auftraggebers besser Rechnung trägt. Die Veröffentlichung ist in
keinem Fall länger als drei Monate zu verzögern.
§ 12 Sonderregelung für kauf-/werkvertragliche Forschungs- und Entwicklungsarbeiten
(1) Soweit die ZeMA gGmbH aufgrund einer ausdrücklichen Zusage die Herstellung
oder Lieferung einer dem Stand der Technik entsprechenden Sache als Forschungsund Entwicklungsergebnis schuldet, finden bei Mängeln die betreffenden Regelungen
des Kauf- oder Werkvertragsrechts nur nach Maßgabe nachfolgender Absätze
Anwendung.
(2) Erweist sich das von der ZeMA gGmbH erzielte Forschungs- und
Entwicklungsergebnis als mangelhaft, erhält die ZeMA gGmbH zunächst die
Gelegenheit, den Mangel – je nach Art des Forschungs- und
Entwicklungsergebnisses, des Mangels und der sonstigen Umstände auch mehrmals –
im Wege der Nacherfüllung, nach ihrer Wahl durch Nachbesserung oder
Ersatzlieferung, zu beseitigen.
(3) Lehnt die ZeMA gGmbH im Falle von kauf-/werkvertragliche Forschungs- und
Entwicklungsarbeiten die Nacherfüllung ab oder schlägt die Nacherfüllung fehl oder
ist diese dem Auftraggeber unzumutbar, kann der Auftraggeber nach seiner Wahl
entweder vom Vertrag zurücktreten oder die Herabsetzung der geschuldeten
Vergütung (Minderung) oder Schadensersatz verlangen. Das Rücktrittsrecht kann nur
bei einem erheblichen Mangel ausgeübt werden. Es erlischt, wenn der Auftraggeber
den Rücktritt nicht innerhalb von zwei Wochen nach Erhalt der Mitteilung der ZeMA
gGmbH über die Ablehnung oder das Fehlschlagen der Nacherfüllung bzw. zwei
Wochen nach dem Zeitpunkt erklärt, zu dem für den Auftraggeber die
Unzumutbarkeit der Nacherfüllung erkennbar wird. Schadensersatz hat die ZeMA
gGmbH nur unter den weiteren Voraussetzungen des § 13 zu leisten.
(4) Der Auftraggeber hat das von der ZeMA gGmbH gelieferte Forschungs- und
Entwicklungsergebnis unverzüglich zu untersuchen und Mängel unverzüglich zu
rügen. Ansprüche wegen erkennbarer Mängel bestehen nur, wenn sie der ZeMA
gGmbH innerhalb einer Frist zwei Wochen ab Lieferung angezeigt werden. Nicht
erkennbare Mängel sind unverzüglich nach Entdeckung zu rügen.
(5) Ansprüche aufgrund von Mängeln verjähren gemäß § 14.
§ 13 Haftung/Gewährleistung
(1) Die ZeMA gGmbH wird auf Grundlage der anerkannten Regeln die
Forschungsleistung mit jener Sorgfalt durchführen, die nach dem ihr bei Ausführung
bekannten Stand der Wissenschaft und Technik sinnvoll erscheint, und sich um das
Erreichen des Projektzieles und der angestrebten Ergebnisse bemühen, ohne dabei
eine weitergehende Garantie, Haftung oder Gewähr für das Erreichen des
Projektzieles und der angestrebten Ergebnisse oder deren industrieller und
wirtschaftlicher Verwertbarkeit zu übernehmen.
(2) Die aufgetretenen Mängel sind vom Auftraggeber unverzüglich schriftlich
anzuzeigen.
(3) Soweit entgegenstehende Rechte Dritter bekannt werden, teilt die ZeMA gGmbH
diese unverzüglich dem Auftraggeber mit, übernimmt aber keinerlei Gewähr dafür,
dass die bei der Durchführung der Forschungsarbeiten erzielten Forschungs- und
Entwicklungsergebnisse frei von Rechten Dritter sind.
(4) Die Gewährleistung richtet sich, soweit nichts anderes vertraglich vereinbart wurde,
nach den gesetzlichen Bestimmungen.
(5) Die Haftung der ZeMA gGmbH, ihrer gesetzlichen Vertreter und Erfüllungsgehilfen
aus Pflichtverletzungen und Delikt ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit
beschränkt. Bei Verletzung wesentlicher, vertragszweckgefährdender Pflichten
(Kardinalpflichten) haften die ZeMA gGmbH, ihre gesetzlichen Vertreter und
Erfüllungsgehilfen auch bei Fahrlässigkeit. In jedem Fall beschränkt sich die Haftung
auf den vorhersehbaren, vertragstypischen Schaden.
(6) Bei einem Rechtsmangel aufgrund der Verletzung von Rechten Dritter haftet die
ZeMA gGmbH nur, wenn diese Rechte in der Bundesrepublik Deutschland bestehen,
der Auftraggeber das Forschungs- und Entwicklungsergebnis vertragsgemäß benutzt
und insoweit von dem Dritten berechtigterweise in Anspruch genommen wird und der
Auftraggeber die ZeMA gGmbH über die von dem Dritten geltend gemachten
Ansprüche unverzüglich schriftlich informiert hat.
(7) Der Ausschluss oder die Begrenzung der Haftung gilt nicht für eine Haftung bei
Schäden, die aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit
resultieren, sowie für Schäden, die auf Produkthaftung resultieren.
§ 14 Verjährung
(1) Die Ansprüche des Auftraggebers wegen Pflichtverletzung und aus Delikt verjähren
innerhalb von zwölf Monaten. Dies gilt nicht, soweit das Gesetz in §§ 438 Absatz 1
Nr. 2 und 634a Absatz 1 Nr. 2 BGB längere Fristen vorschreibt, die ZeMA gGmbH
wegen Vorsatzes oder grober Fahrlässigkeit haftet oder bei
Schadensersatzforderungen aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder
Gesundheit.
(2) Falls die Abnahme des Forschungs- und Entwicklungsergebnisses vorgesehen ist,
beginnt die Verjährung von Ansprüchen wegen Mängeln mit der Abnahme,
andernfalls mit der Übergabe.
(3) Verhandlungen zwischen den Vertragspartnern über Ansprüche oder über die den
Anspruch begründenden Umstände hemmen die Verjährung. Die hemmende Wirkung
endet, wenn ein Vertragspartner dem Wunsch des anderen Vertragspartners zur
Fortführung der Verhandlungen nicht innerhalb von vier Wochen nachkommt.
§ 15 Vertragsdauer; Kündigung
(1) Die Vertragslaufzeit richtet sich nach den Festlegungen im Forschungs- und
Entwicklungsauftrag.
(2) Unabhängig davon ist jeder Vertragspartner berechtigt, den Vertrag aus wichtigem
Grund außerordentlich zu kündigen.
(3) Die Kündigung bedarf der Schriftform.
(4) Nach wirksamer Kündigung wird die ZeMA gGmbH dem Auftraggeber das bis zum
Ablauf der Kündigungsfrist erreichte Auftragsergebnis innerhalb von vier Wochen
übergeben. Der Auftraggeber ist verpflichtet, der ZeMA gGmbH die bis zum Ablauf
der Kündigungsfrist erbrachten Leistungen zu vergüten sowie alle Ausgaben
(einschließlich Personalkosten), die der ZeMA gGmbH zur Erfüllung ihrer
vertraglichen Verpflichtungen unvermeidlich entstehen, zu erstatten. Für den Fall,
dass die Kündigung auf einem Verschulden eines der Vertragspartner beruht, bleiben
Schadensersatzansprüche unberührt.
§ 16 Schlussbestimmungen
(1) Nebenabreden, Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform.
(2) Erfüllungsort für Leistungen und Zahlungen ist Saarbrücken.
(3) Gerichtsstand ist Saarbrücken.
(4) Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des
Übereinkommens der Vereinten Nationen über den internationalen Warenkauf
(CISG) und des nationalen Kollisionsrecht.
(5) Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen ganz oder teilweise unwirksam oder
aus Rechtsgründen nicht durchführbar sein oder werden, ohne dass damit die
Erreichung von Ziel und Zweck der gesamten Vereinbarung unwirksam wird, soll
dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Das Gleiche
gilt im Fall einer Regelungslücke. Die ZeMA gGmbH und der Auftraggeber
verpflichten sich, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch eine
Regelung zu ersetzen, die den mit der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung angestrebten Zweck erfüllt. Bei ergänzungsbedürftigen
Regelungslücken verpflichten sich die Vertragsparteien, die Lücke durch eine
Regelung zu füllen, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die
Vertragsparteien nach dem angestrebten Zweck und der wirtschaftlichen Zielsetzung
des Vertrags gewollt hätten, wenn sie den regelungsbedürftigen Punkt bedacht hätten.