CGV

Conditions générales d’exécution des missions de recherche et de développement de ZeMA – Zentrum für Mechatronik und Automationstechnik gGmbH

§ 1 Champ d'application
Les conditions suivantes s’appliquent à toutes les missions de recherche et de développement confiées au ZeMA – Zentrum für Mechatronik und Automationstechnik gGmbH (ZeMA gGmbH). Les conditions divergentes, contradictoires ou complémentaires du donneur d'ordre ne font pas partie intégrante du contrat, à moins que ZeMA gGmbH n'accepte leur validité par écrit.

§ 2 Offre; Passation de commande
(1) Pour la conclusion du contrat, une offre ferme de ZeMA gGmbH sous forme de texte et une confirmation de commande du donneur d'ordre sous forme de texte sont nécessaires.
(2) Si, dans le cadre de l'exécution du marché, une prestation qui n'est pas prévue dans le marché ou l'offre est nécessaire, ZeMA gGmbH en informera immédiatement le donneur d'ordre par écrit. Si la nécessité ou l'opportunité de cette prestation est constatée, la modification du marché nécessaire est déterminée d'un commun accord et la rémunération correspondante est convenue en même temps.
(3) ZeMA gGmbH n'effectuera une recherche concernant les droits de tiers pertinents (Freedom to operate-Recherche) qu'en cas de mandat écrit explicite. Dans le cas contraire, une telle recherche de droits de tiers ne fait pas partie du mandat de recherche et de développement.
(4) Les demandes de modification communiquées sous forme de texte à la demande du donneur d'ordre seront exécutées par ZeMA gGmbH en fonction des ressources disponibles et moyennant une augmentation correspondante de la rémunération (si cela est justifié par le calcul) et une adaptation du calendrier. Cela vaut également pour un détail du marché communiqué par le pouvoir adjudicateur, qui implique une modification de la prestation.

Article 3 Objet du contrat; délais
(1) Le mandat de recherche et de développement porte sur l'offre de
Prestations incluses dans ZeMA gGmbH.
(2) Dans la mesure où l'offre ou le mandat de recherche et de développement contient un délai de traitement ou des délais, ceux-ci ne sont considérés comme contraignants que si ZeMA gGmbH a expressément accepté leur engagement. Si la société ZeMA gGmbH reconnaît que le délai de traitement déclaré contraignant ou la date déclarée contraignante ne peuvent pas être respectés, elle en informera immédiatement le donneur d'ordre, lui communiquera les raisons du retard et convenira, en accord avec le donneur d'ordre, d'une adaptation appropriée. Le donneur d'ordre ne peut pas refuser une adaptation sans raison valable, en particulier s'il n'y a pas de faute de la part de ZeMA gGmbH.

§ 4 Exécution des travaux; Obligations de coopération
(1) Le projet sera mis en œuvre en contact étroit entre les contractants et conformément au plan de travail convenu dans le cadre de la mission de recherche et de développement. ZeMA gGmbH informera en permanence le donneur d'ordre des résultats et de l'expérience des travaux de recherche faisant l'objet du contrat sous une forme appropriée. Les résultats de la recherche et du développement sont résumés dans un rapport final, s'il y a lieu et s'il y a lieu.
(2) Le client est tenu d'assister ZeMA gGmbH dans l'exécution du contrat et de fournir tous les documents et informations nécessaires à ZeMA gGmbH. Cela doit être fait dans les délais, de sorte que ZeMA gGmbH puisse effectuer les travaux sans perdre de temps. Tout dommage ou effort supplémentaire résultant d'une collaboration défectueuse ou non opportune du donneur d'ordre est à la charge du donneur d'ordre.

§ 5 Rémunération/conditions de paiement
(1) La rémunération est calculée comme un prix fixe. Par dérogation, les parties contractantes peuvent convenir qu'il y a lieu de rémunérer en fonction des dépenses engagées. La taxe sur le chiffre d'affaires sera ajoutée à la rémunération dans la mesure où celle-ci n'est pas indiquée séparément dans l'offre.
(2) Les paiements sont dus conformément au calendrier de paiement convenu. En l'absence d'échéancier de paiement, l'échéance est déterminée en fonction de la date d'échéance indiquée par ZeMA gGmbH sur la facture. Les paiements doivent être effectués sans déduction, en indiquant le numéro de facture sur le compte indiqué de ZeMA gGmbH. En cas de retard du donneur d'ordre, des intérêts sont dus au taux d'intérêt légal.
(3) Une compensation avec des demandes reconventionnelles du donneur d'ordre qui ne sont pas fondées sur la même relation contractuelle n'est autorisée qu'avec des demandes reconventionnelles du donneur d'ordre qui ne sont pas contestées ou qui ont fait l'objet d'une décision définitive.
(4) Le donneur d'ordre ne peut exercer un droit de rétention que si sa contre-prétention repose sur la même relation contractuelle.
(5) A moins qu'il n'en ait été convenu autrement dans le mandat de recherche et de développement, 50% le montant total de la rémunération convenue, majoré de la taxe sur le chiffre d'affaires légale, doit être payé. Les 50 autres% après achèvement ou envoi du rapport final. Le paiement est effectué en espèces sur le compte commercial de ZeMA gGmbH indiqué dans le mandat de recherche et de développement. Si le mandat de recherche et de développement lui-même ne répond pas aux exigences d'une facturation correcte, ZeMA gGmbH émettra des factures partielles séparées.
(6) La rémunération de la prestation est soumise au taux légal de la taxe sur le chiffre d’affaires en vigueur au moment de l’exécution complète de la prestation.

§ 6 Résultats de la recherche et du développement
(1) ZeMA gGmbH met à la disposition du pouvoir adjudicateur les résultats de la recherche et du développement résultant de l’exécution du contrat et relevant de l’objet du contrat («résultats du travail»).
(2) Les résultats des travaux du projet sont toutes les expériences scientifiques, connaissances, documents, prototypes, bases de données et savoir-faire résultant de l'exécution des prestations convenues, dans la mesure où ils ne relèvent pas des articles 7 et 8.
(3) Sur tous les résultats de travail résultant de l'exécution des prestations convenues et mandatés par le donneur d'ordre, le donneur d'ordre reçoit, après paiement intégral de la rémunération convenue, un droit d'utilisation non exclusif, illimité, transférable et gratuit pour le but d'application sous-jacent à sa commande dans tous les types d'utilisation. L'octroi d'un droit d'utilisation exclusif à des fins d'application est en principe possible et nécessite un accord écrit séparé. Une telle demande doit être communiquée par écrit par le donneur d'ordre dans un délai de 2 mois à compter de la communication par ZeMA gGmbH de la genèse du résultat du travail. ZeMA gGmbH n'est pas tenue d'accorder un tel droit au donneur d'ordre.

§ 7 Droits d'utilisation; les inventions communautaires; Droits de propriété intellectuelle de tiers
(1) La société ZeMA gGmbH détient les droits sur les inventions brevetables ou susceptibles de servir de modèle d'utilité qui sont développées par des collaborateurs de ZeMA gGmbH dans le cadre de la réalisation du projet. ZeMA gGmbH informera immédiatement le donneur d'ordre des inventions qui lui ont été notifiées. Il appartient à la seule société ZeMA gGmbH de décider si ZeMA gGmbH revendique une invention et dépose une demande de protection.
(2) Le donneur d'ordre est en droit de concéder sous licence aux inventions nées lors de l'exécution du marché, à la société ZeMA gGmbH et aux droits de propriété intellectuelle déposés par la société ZeMA gGmbH sur ces inventions ainsi qu'aux droits de propriété intellectuelle qui lui ont été conférés, un droit d'utilisation non exclusif aux conditions du marché, aux fins de l'application qui sous-tend son marché. Sauf convention contraire, le droit susmentionné doit être exercé par écrit auprès de ZeMA gGmbH dans un délai de six mois à compter de la réception de la notification de l'invention par le donneur d'ordre. Outre le remboursement des frais d'enregistrement, de maintien et de défense des droits de propriété intellectuelle, les conditions usuelles du marché comprennent la rémunération légale de l'inventeur salarié de ZeMA gGmbH, le cas échéant une rémunération pour la valeur de l'invention et l'accord d'une rémunération future supplémentaire, si l'utilisation de l'invention par le donneur d'ordre réussit de manière inattendue du point de vue des partenaires contractuels au moment de la conclusion du contrat de licence. L'octroi d'un droit d'utilisation exclusif aux fins de l'application nécessite un accord écrit séparé et n'a également lieu que moyennant le paiement d'une rémunération conforme au marché.
(3) En cas d'inventions collectives de collaborateurs de ZeMA gGmbH et du donneur d'ordre, les parties s'entendront au cas par cas sur la procédure à suivre. Sauf accord contraire, chacune des parties a le droit d'utiliser ces inventions à ses propres fins et d'accorder des licences non exclusives à des tiers sans le consentement de l'autre partie. En cas d'utilisation commerciale propre de l'invention commune par le donneur d'ordre, la société ZeMA gGmbH doit s'acquitter d'une compensation appropriée, continue, adaptée aux taux de licence usuels sur le marché et proportionnelle aux parts de l'inventeur. Les conditions doivent être convenues dans un contrat séparé avec ZeMA gGmbH. La recherche non commerciale avec et pour des tiers n'est pas une utilisation commerciale. Une demande de protection ne peut être déposée qu'avec l'accord des parties.
(4) Si, lors de l'exécution du marché, des droits de protection existants de ZeMA gGmbH, nécessaires à l'exploitation du résultat de la recherche et du développement par le donneur d'ordre, sont utilisés, le donneur d'ordre peut en principe y obtenir un droit d'utilisation à titre onéreux, non exclusif et convenu séparément par écrit, dans la mesure où aucune autre obligation de ZeMA gGmbH ne s'y oppose. Le donneur d'ordre doit en faire la demande auprès de ZeMA gGmbH dans un délai de six mois à compter de la fin de la commande.
(5) ZeMA gGmbH attire immédiatement l'attention du donneur d'ordre sur les droits de protection de tiers qui apparaissent au cours de l'exécution de la commande et qui pourraient s'opposer à l'utilisation convenue contractuellement. Les contractants décident d'un commun accord de la manière dont ces droits de protection seront pris en compte lors de la poursuite de l'exécution du contrat.

Article 8 Droits d'auteur
(1) Si des résultats de recherche et de développement susceptibles de faire l’objet d’un droit d’auteur devaient être produits, l’entité adjudicatrice reçoit, sauf convention contraire dans le contrat de recherche, un droit d’utilisation non exclusif, illimité dans le temps et dans l’espace, limité dans le contenu à l’objectif d’application sous-jacent à sa mission, irrévocable et transférable. Une transmission du code source n'est en principe pas due.
(2) Par ailleurs, les dispositions de l'article 7 s'appliquent mutatis mutandis.

§ 9 Utilisation des résultats du travail pour la recherche et l'enseignement
(1) ZeMA gGmbH est autorisée à publier les résultats de la recherche et du développement générés lors du traitement du projet sous une forme scientifiquement usuelle et à les utiliser gratuitement pour l'obtention de diplômes universitaires.
(2) ZeMA gGmbH et d'éventuels inventeurs de travailleurs conservent, à des fins de recherche, d'enseignement et de soins de santé, y compris l'exécution de mandats de recherche et de développement de tiers et de coopérations de recherche avec des tiers, un droit d'utilisation non exclusif, gratuit, sous-licenciable et irrévocable des droits mentionnés aux articles 6 à 8 susmentionnés. Ceci s'applique même si un droit d'utilisation exclusif a été convenu.

Article 10 Confidentialité
Pendant la durée et pour une période de cinq ans à compter de la fin du contrat, les contractants garderont secrètes à l'égard des tiers les informations techniques ou commerciales qui leur ont été communiquées mutuellement et qui ont été déclarées confidentielles, de la même manière qu'ils garderont secrètes leurs propres informations confidentielles. Cela ne s'applique pas aux informations qui étaient connues ou généralement accessibles à l'autre partie contractante ou au public avant la communication, ou qui sont devenues connues ou généralement accessibles au public après la communication sans la participation ou la faute de l'autre partie contractante, ou qui correspondent à des informations divulguées ou rendues accessibles à l'autre partie contractante par un tiers autorisé ou développées de manière indépendante par un employé de l'autre partie contractante qui n'avait pas connaissance des informations communiquées.

Article 11 Publication; publicité
(1) Après accord préalable avec ZeMA gGmbH, le donneur d'ordre est autorisé à publier le résultat de la recherche et du développement en mentionnant l'auteur et la participation de ZeMA gGmbH. La coordination doit être effectuée en tenant compte du fait que, par exemple, les thèses, les travaux de diplôme ou les demandes de protection ne sont pas compromis. À des fins publicitaires, le donneur d'ordre ne peut utiliser le nom de ZeMA gGmbH qu'avec son consentement explicite.
(2) Les publications de ZeMA gGmbH pendant la durée du projet concernant l'objet de l'application sont convenues avec le pouvoir adjudicateur au plus tard deux semaines avant la publication prévue, dans la mesure où le pouvoir adjudicateur a obtenu des droits exclusifs. Le donneur d'ordre ne peut refuser l'autorisation de publication par ZeMA gGmbH que pour des motifs importants. Elle est réputée accordée si le donneur d'ordre ne s'y oppose pas dans un délai de deux semaines à compter de la notification par ZeMA gGmbH. En cas de refus du pouvoir adjudicateur, les parties s'efforceront, d'un commun accord, de modifier le contenu de la publication envisagée de manière à mieux tenir compte des intérêts du pouvoir adjudicateur. La publication ne doit en aucun cas être retardée de plus de trois mois.

Article 12 Réglementation spéciale pour les travaux de recherche et de développement dans le cadre de contrats d’achat ou d’entreprise
(1) Dans la mesure où ZeMA gGmbH est redevable, sur la base d'un engagement explicite, de la fabrication ou de la livraison d'une chose correspondant à l'état de la technique en tant que résultat de recherche et de développement, les dispositions pertinentes du droit de la vente ou du contrat d'entreprise ne s'appliquent en cas de défauts que conformément aux paragraphes suivants.
(2) Si le résultat de la recherche et du développement réalisé par ZeMA gGmbH s’avère insuffisant, ZeMA gGmbH a tout d’abord la possibilité de remédier au défaut – en fonction de la nature du résultat de la recherche et du développement, du défaut et des autres circonstances également à plusieurs reprises – par la voie de l’exécution a posteriori, à son choix par la réparation ou le remplacement.
(3) Si ZeMA gGmbH refuse l'exécution ultérieure dans le cas de travaux de recherche et de développement contractuels ou si l'exécution ultérieure échoue ou si elle est déraisonnable pour le donneur d'ordre, le donneur d'ordre peut, à son choix, soit résilier le contrat, soit exiger la réduction de la rémunération due (diminution) ou des dommages et intérêts. Le droit de rétractation ne peut être exercé qu'en cas de défaut important. Il s'éteint si le donneur d'ordre ne déclare pas la résiliation dans un délai de deux semaines à compter de la réception de la notification de ZeMA gGmbH du refus ou de l'échec de l'exécution a posteriori ou de deux semaines à compter du moment où le donneur d'ordre constate que l'exécution a posteriori n'est pas raisonnable. ZeMA gGmbH n’est tenue de verser des dommages-intérêts que dans les autres conditions prévues à l’article 13.
(4) Le donneur d'ordre est tenu d'examiner immédiatement le résultat de la recherche et du développement fourni par ZeMA gGmbH et de dénoncer immédiatement les défauts. Les réclamations pour défauts reconnaissables n'existent que si elles sont notifiées à ZeMA gGmbH dans un délai de deux semaines à compter de la livraison. Les défauts non décelables doivent être signalés immédiatement après leur découverte.
(5) Les réclamations pour vices sont prescrites conformément à l'article 14.

Article 13 Responsabilité/garantie
(1) Sur la base des règles reconnues, la société ZeMA gGmbH effectuera les travaux de recherche avec le soin qu'elle juge approprié compte tenu de l'état de la science et de la technique dont elle a connaissance au moment de l'exécution et s'efforcera d'atteindre l'objectif du projet et les résultats escomptés, sans assumer aucune autre garantie, responsabilité ou garantie quant à la réalisation de l'objectif du projet et des résultats escomptés ou quant à leur exploitabilité industrielle et économique.
(2) Les défauts survenus doivent être immédiatement signalés par écrit par le client.
(3) Dans la mesure où des droits de tiers contraires sont connus, ZeMA gGmbH les communique immédiatement au donneur d'ordre, mais ne garantit aucunement que les résultats de recherche et de développement obtenus lors de l'exécution des travaux de recherche sont exempts de droits de tiers.
(4) Sauf convention contraire, la garantie est régie par les dispositions légales.
(5) La responsabilité de ZeMA gGmbH, de ses représentants légaux et de ses auxiliaires d'exécution en cas de manquement aux obligations et de délit est limitée à la faute intentionnelle et à la négligence grave. En cas de violation d'obligations essentielles compromettant l'objet du contrat (obligations cardinales), ZeMA gGmbH, ses représentants légaux et ses auxiliaires d'exécution sont également responsables en cas de négligence. Dans tous les cas, la responsabilité se limite aux dommages prévisibles et typiques du contrat.
(6) En cas d'irrégularité due à la violation de droits de tiers, ZeMA gGmbH n'est responsable que si ces droits existent en République fédérale d'Allemagne, si le donneur d'ordre utilise le résultat de la recherche et du développement conformément au contrat et si le tiers l'utilise à juste titre et si le donneur d'ordre a immédiatement informé ZeMA gGmbH par écrit des prétentions invoquées par le tiers.
(7) L'exclusion ou la limitation de responsabilité ne s'applique pas à la responsabilité pour les dommages résultant d'une atteinte à la vie, au corps ou à la santé, ni pour les dommages résultant de la responsabilité du fait des produits.

Article 14 Prescription
(1) Les réclamations du donneur d'ordre pour manquement à ses obligations et pour délit sont prescrites dans un délai de douze mois. Cela ne s’applique pas dans la mesure où la loi prescrit, aux articles 438, paragraphe 1, point 2, et 634a, paragraphe 1, point 2, du BGB, des délais plus longs, que ZeMA gGmbH est responsable en cas de faute intentionnelle ou de négligence grave ou en cas de demandes de dommages-intérêts résultant d’atteintes à la vie, à l’intégrité physique ou à la santé.
(2) Si la réception du résultat de la recherche et du développement est prévue, la prescription des réclamations pour vices commence à la réception, sinon à la remise.
(3) Les négociations entre les parties contractantes sur les réclamations ou sur les circonstances à l'origine de la réclamation entravent la prescription. L'effet dissuasif prend fin si l'une des parties ne donne pas suite dans un délai de quatre semaines au souhait de l'autre partie de poursuivre les négociations.

§ 15 Durée du contrat; résiliation
(1) La durée du contrat est régie par les dispositions du mandat de recherche et de développement.
(2) Indépendamment de cela, chaque partie contractante a le droit de résilier le contrat de manière extraordinaire pour une raison importante.
(3) La résiliation doit être faite par écrit.
(4) Après résiliation effective, ZeMA gGmbH remettra au donneur d'ordre le résultat de la commande atteint jusqu'à l'expiration du délai de résiliation dans un délai de quatre semaines. Le donneur d'ordre est tenu de rembourser à ZeMA gGmbH les prestations fournies jusqu'à l'expiration du délai de préavis ainsi que toutes les dépenses (y compris les frais de personnel) que ZeMA gGmbH doit inévitablement supporter pour l'exécution de ses obligations contractuelles. Dans le cas où la résiliation est due à une faute de l'un des partenaires contractuels, les droits à dommages-intérêts ne sont pas affectés.

Article 16 Dispositions finales
(1) Les accords annexes, les modifications et les ajouts doivent être formulés par écrit.
(2) Le lieu d'exécution des prestations et des paiements est Sarrebruck.
(3) Le for juridique est Sarrebruck.
(4) Le droit de la République fédérale d'Allemagne s'applique, à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises (CISG) et du droit national des conflits de lois.
(5) Si une ou plusieurs dispositions devaient être ou devenir invalides, en tout ou en partie, ou inapplicables pour des raisons juridiques, sans que la réalisation de l'objectif et de la finalité de l'ensemble de l'accord n'en soit affectée, la validité des autres dispositions n'en serait pas affectée. Il en va de même en cas de lacune réglementaire. ZeMA gGmbH et le donneur d'ordre s'engagent à remplacer la disposition invalide ou inapplicable par une réglementation qui réponde à l'objectif poursuivi par la disposition invalide ou inapplicable. En cas de lacune réglementaire nécessitant un complément, les parties contractantes s’engagent à combler cette lacune par une réglementation économiquement la plus proche de ce que les parties contractantes auraient souhaité en fonction de l’objectif poursuivi et de l’objectif économique du traité si elles avaient tenu compte du point nécessitant une réglementation.